Das Transparenzregister - ab sofort ein Vollregister - neue Meldepflichten und Bußgelder bis 150.000 EUR

Zum 1. August 2021 ist das Transparenzregister- und Finanzinformationsgesetz (TraFinG) in Kraft getreten. Damit wird das Geldwäschegesetz (GwG) neugestaltet und der Kreis der betroffenen, die sich in das Register einzutragen haben, sowie der inhaltliche Umfang der Meldepflicht erweitert.

Das Register wird damit zum Vollregister. Der Meldepflicht wird nicht länger dadurch genüge getan, dass die erforderlichen Angaben über ein anderes öffentlich geführtes Register wie z.B. das Handelsregister abrufbar sind. Betroffene Unternehmen sollten ihre Compliance überprüfen.

Die Nichterfüllung der Meldepflichten ist gemäß der gesetzlichen Vorgabe in § 56 Abs. 1 Nr. 54 bis 66 GwG ordnungswidrig und damit bußgeldbewehrt.

Für leichtfertige Verstöße gegen die gesetzlichen Pflichten ist im GwG ein Bußgeldrahmen von bis zu EUR 100.000,00 vorgesehen; für vorsätzliche Verstöße bis zu  EUR 150.000,00 (§ 56 Abs. 1 D. 2 GwG).

Im Transparenzregister sollen die wirtschaftlich Berechtigten von im Geldwäschegesetz (GwG) näher bezeichneten Gesellschaften und Vereinigungen erfasst werden. Hierzu sind gem. §§ 20,21 GwG die in § 19 Abs. 1 GwG aufgeführten Angaben zu den wirtschaftlich Berechtigten dieser transparenzpflichtigen Rechtseinheiten einzuholen, aufzubewahren, auf aktuellem Stand zu halten und der registerführenden Stelle unverzüglich zur Eintragung in das Transparenzregister mitzuteilen.

Transparenzpflichtige Rechtseinheiten gem. § 20 GwG sind:  

• Juristische Personen des Privatrechts (z.B. GmbH, AG) und eingetragene Personengesellschaften

Transparenzpflichtige Rechtseinheiten gem. § 21 GwG sind:

• Trusts
• Nichtrechtsfähige Stiftungen, wenn der Stiftungszweck aus Sicht des Stifters eigennützig ist
• Rechtsgestaltungen, die solchen Stiftungen an ihrer Struktur und Funktion entsprechen

Mitteilungspflichtig sind nach § 20 GwG die transparenzpflichtigen Rechtseinheiten selbst. Bei Rechtsgestaltungen nach § 21 GwG sind die Verwalter der Trusts (Trustees) und Treuhänder mitteilungspflichtig.

Die Mitteilungspflicht ist grundsätzlich von den gesetzlichen Vertretern der Gesellschaft zu erfüllen; sie kann auch durch rechtsgeschäftliche Vertreter (z.B. Bevollmächtigung im Rahmen eines Mandatsverhältnisses als Steuerberater oder Rechtsanwalt) erfolgen.

Bisher war eine Mitteilung nach §§ 20, 21 GwG an das Transparenzregister nur dann notwendig, wenn sich die Angaben zum wirtschaftlich Berechtigten nicht aus bestehenden, elektronischen abrufbaren Eintragungen in anderen Registern, wie beispielsweise dem Handels- oder Vereinsregister, ergaben. Mit Wegfall der sog. Mitteilungsfiktion wird das deutsche Transparenzregister nun zum Vollregister. Dies hat für transparenzpflichtige Rechtseinheiten, die sich bisher auf die Mitteilungsfiktion § 20 Abs. 2 GwG berufen konnten, zur Folge, dass eine bislang entbehrliche Eintragung der wirtschaftlich Berechtigten nunmehr erforderlich wird.

Für diese Fälle hat der Gesetzgeber in § 59 Abs. 8 GwG n. F. Übergangsfristen normiert. Danach gelten für juristische Personen des Privatrechts und eingetragene Personengesellschaften, die bis zum 31.07.2021 nicht zu einer Mitteilung an das Transparenzregisterverpflichtet waren, Übergangsfristen, in denen die mitteilungspflichtigen Angaben der registerführenden Stelle zur Eintragung in das Transparenzregister mitzuteilen sind:

Aktiengesellschaften, SE und Kommanditgesellschaften auf Aktien müssen die Mitteilung zur Eintragung bis zum 31.03.2022 vornehmen, Gesellschaften mit beschränkter Haftung, Genossenschaften und europäische Genossenschaften oder Partnerschaften müssen die Mitteilung zur Eintragung bis zum 30.06.2022 vornehmen und in anderen Fällen muss eine Mitteilung spätestens bis zum 31.12.2022 erfolgen.

Für eingetragene Vereine nach § 21 des Bürgerlichen Gesetzbuchs (BGB) erstellt die registerführende Stelle anhand der im Vereinsregister eingetragenen Daten eine Eintragung in das Transparenzregister, ohne dass es hierfür einer gesonderten Mitteilung der Vereine bedarf.

Mitteilungspflichtig sind folgende Angaben zum wirtschaftlich Berechtigten: Der Vor- und Nachname, das Geburtsdatum, der Wohnort (nicht die vollständige Adresse), das Wohnsitzland, alle Staatsangehörigkeiten, der Typ des wirtschaftlich Berechtigten, sowie die Art und der Umfang des wirtschaftlichen Interesses (vgl. § 19 Abs. 1 GwG). Sowohl Änderungen der Angaben zum wirtschaftlich Berechtigten als auch die relevanten Änderungen hinsichtlich der nicht registerlich geführten transparenzpflichtigen Rechtseinheiten sich mitteilungspflichtig (vgl. § 20 Abs. 2 GwG).

Natürliche Personen, die allein oder mit anderen zusammen mehr als 25 Prozent der Kapitalanteile halten oder mehr als 25 Prozent der Stimmrechte kontrollieren, haben den gesetzlichen Vertretern von Vereinigungen und juristischen Personen die notwendigen Angaben mitzuteilen, wenn sie selbst wirtschaftlich Berechtigte im Sinne des GwG sind oder unter der unmittelbaren Kontrolle eines solchen stehen (vgl. § 20 Abs. 3 GwG).

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